1. Паренхима развивается из мезодермы - рыхлой соединительной ткани, между клетками очень крупные полости, заполненные жидкостями, которые выполняют опорную и транспортно-распределительную функции. Тело уплотнено в спинно-брюшном направлении, КММ имеет двойное происхождение - эктомезодермальное.2. Полость тела первичная (миксоцель), окружена продольной мускулатурой без эпителиальной выстилки, оказывает сильное давление на стенки тела КММ и выполняют функцию гидроскелета.3. Появляется метамерия (повторение сходных структур тела) Гидроскелетом является целом. Однослойный кожный эпителий вырабатывает тонкую кутикулу. Два слоя мышц (мезодермальное происхождение), изнутри выстилаются целомическим эпиелием.4. Хитиновая кутикула - экзоскелет, изнутри крепятся мышцы, содержит хитин, задублен белками. Передняя и задняя кишки вследствие также выстиланы хитином. Мышечная система представлена отдельными пучками + появляются членистые конечности.5. Целомическая, двусторонняя билатеральная симметрия, трехслойное метамерное строение, вторичноротые. У всех закладывается хитиновый скелет, но у многих во время эмбриогенеза редуцируется.