После удачного восстания против Мидии и создания Персидского царства Ахеменидов, Кир Второй начал захватывать страны к востоку от Персии. Вавилон, которому тогда принадлежала вся Месопотамия, был одной из основных целей Кира. В 539 году до н.э. персидская армия победила вавилонского царя и заняла город. Кир сделал Вавилон одной из столиц своей империи, которая приносила значительный доход. Кир не стал менять административный строй Вавилона, а также позволял местным жителям поклонятся своим богам.