Второе земское ополчение начало создаваться не в Москве, где находился польский гарнизон, а в городе, куда поляки не дошли - Нижнем Новгороде, там проживало свыше 150 тыс. человек (вместе с уездом). Важным его отличием была хорошая организация, помимо нижегородцев в нем приняли участие и ратники из других городов, даже служилые люди из Смоленска и Вязьмы, которые после сдачи городов поляков перебрались в Арзамас. Второе ополчение сформировало \"Совет всей земли\", он выполнял функции правительства. По пути к Москве ополчение прошло несколько крупных городов с целью усиления, в том числе и Ярославль.