Вставьте пропущенные буквы и объясните расстановку знаков препинания в предложении (из рассказа Алексея Кривдова «Старый Листвяк»).2б

Старый Листвяк в в..личавом спокойствии задумчиво п...качивал кроной и казалось бе..страс..но взирал на все что окружало его.

 Старый Листвяк в величавом спокойствии задумчиво покачивал кроной  и , казалось , ( вводное слово в середине предложения) бесстрастно взирал на все, ( придаточное предложение) что окружало  его.