Выдели грамматическую основу.

Это сложное предложение, в нём 2 простых, значит две грамматические основы.  

Грамматическая основа--это главные чл. предложения, т. е. подлежащее и сказуемое.  

1-е предложение, основа: листья сыплются  

2-е-спор слышен.